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25日下午，胡宗南又接到蒋介石要求参战各军务必于本晚全线总攻，于明晨歼灭开封、兰封间敌军的指示。他更是心急如火，拟增厚兵力再攻，但又无兵可调。两日来，陈留口、大、小王庄、青龙铺、梁寨一线战斗紧张，第一师一个旅留在开封附近，另一旅已奉程潜之命协同第三十九军作战；第七十八师之一部又奉命配合第六十四军攻击罗王车站，也已投入战斗，第三十六师第一0八旅正在铁路以南与日军流窜部队周旋。他只得命令原班人马暂时休息，于26日凌晨再次攻击曲兴集。
但是，曲兴集之敌已陆续增加至三四千人，使得第七十八、第三十六两师的攻击更难有所进展。
至28日凌晨，胡宗南共命所部向曲兴集之敌发动了4次进攻，均告失败。
然而此时，第七十一军已收复兰封，第六十四军已攻克罗王车站及罗王寨，陈留口、兰封口等地之敌也被其他部队驱逐。土肥原师团主力已退据三义寨、曲兴集附近地区。程潜将战报通报各军，胡宗南不免闻之汗颜。
29日凌晨，胡宗南所部向曲兴集发动了第5次攻击，但仍未能成功。这时，归德方面的战况已出现变化，程潜已下令调整豫东战场的战略部署，抽调五师兵力占领淮阳、太康、杞县等地，准备迎击自徐州西犯之敌。并命令胡宗南对曲兴集之敌采取守势，待敌窜动，再全力将其歼灭。
但是，胡宗南觉得自己率部出陕入豫，征程千里，却了无战功，一来和参战诸将领相比不免相形见绌，二来在“校长”面前也不好交代。而他的第十七军团也好像白来河南一趟。于是，他决心置程潜命令于不顾，于31日拂晓向曲兴集之敌发动总攻，以期最后打一个漂亮仗。
胡宗南分析5次攻击未能奏效的原因是炮兵太少，且缺乏弹药，不能有力地摧毁敌人的防守工事，从而造成步兵的重大伤亡。于是，他亲自向长官部催请弹药，并命令新配属于军团的第二00师战车营及独立山炮三营于30日晚8时到达前线阵地。他则率军团部于31日拂晓前进驻曲兴集附近的杜良寨，亲自指挥战斗。
30日晚，第七十八师、第三十六师、第一0九师各一部，按照胡宗南的命令到达指定位置。
但是独立山炮营夜半方至，由开封兵站支部补给的1500发山、野炮弹至午夜也未运到，邱清泉的战车营更是迟迟不露其面。胡宗南以电话联系，邱清泉答复部队需于31日上午才能赶到。胡宗南将炮兵部队与战车营看作是攻击获得成功的保证，炮弹运不来，战车营不到，他只得命令各部于原位置待命。
31日上午10时，邱清泉率战车营赶到，由开封兵站支部补给的1500发山、野炮弹也运抵炮兵阵地。胡宗南便下令于当日午后4时发动总攻。
其他参战各军捷报频传，而曲兴集却屡攻不克，胡宗南所部各师、旅、团长也和军团长一样，感到脸上无光，这次总攻，大家都抱着全力以赴，不拿下敌据点誓不罢休的决心。各部士兵休息了一昼夜，体力有所恢复，而且得知军团总司令部调来炮兵及战车部队支援，无不精神振奋，接到命令后，大家都摩拳擦掌，积极做好战斗准备，等待总攻时刻到来。
各部队士气高昂，曲兴集势在必克。
但是午后2时，胡宗南突然接到程潜命令：因战略关系，我豫东鲁西作战各军即日向豫西转移，第十七军团各部停止攻击曲兴集之敌，即行准备向豫西转进。
胡宗南接到命令，只得下令各部做好西撤准备。
即将开始的总攻也因此而停止。
各部官兵爽然若失，胡宗南打一个胜仗的计划落空，更是大失所望。
不过，第十七军团在豫东作战虽然未能一逞军威，伤亡却很大。该军团所部在整个战役中战死1330余人，伤1980余人，就如此小规模战斗而言，也算是尽到了最大努力。
当天下午，胡宗南正与参谋长等人研究撤退方案之际，6架敌机突然飞临军团司令部所在村落上空投弹轰炸，村内数十间房屋被炸毁，军民各伤亡10余人，其中一颗炸弹恰好落在军团司令都院内，房屋被炸塌一角，少校参谋吴（火/介）被炸死，出师未捷的第十七军团团长胡宗南也险些罹难。
俞济时第七十四军于5月19日奉命由归德西进，在兰封、民权之间连克数寨之后，于23日接到薛岳命令：第26师、第106师统归俞济时指挥，于24日攻击三义寨。
三义寨是土肥原师团的重要据点之一。村寨为长约5华里的土寨墙所环绕，寨墙坚厚，高约丈余，东、南、西三面开有寨门。寨墙外，掘有丈余深的护寨沟，沟中有水。东北角寨墙上，有砖砌碉堡一座。东南角寨墙外有茅舍数间。寨东北有土堤两道，一道经寨外小村落柴楼向东北延伸，一道经河渠向东南绵延。河渠距寨约400公尺，渠中水流不断。
三义寨四周地形虽然开阔，但其间尚有数处树丛可资隐蔽。寨外围工事皆为沙土构筑，易被炮火摧毁。于柴楼、宝王寺、河渠一带堤埂纵横。只是东面的国防工事，已被日军占领。
三义寨内守军初为1000余人，后增至3000余人，并配有坦克10余辆、炮10余门。土肥原开始在寨内坐阵指挥，后因中国军队攻寨甚急，他便率幕僚撤至河北贯台指挥师团作战。由于三义寨距黄河颇近，而兰封口河段与柳园口一样，河床狭窄，可以架设浮桥，辅以汽船运送军火给养及增援部队，因此土肥原以三义寨作为师团各部的支点，在寨周围村庄部署相当兵力，以对主据点形成拱卫之势。而兰封口附近日军也可以与寨中日军南北呼应，往来增援。这给第七十四军及其他部队的攻坚战带来极大的困难。
23日晚，俞济时在距三义寨东面10余华里的一个村庄里，召集三个师的师长开会，划定了三个师的攻击路线，第26师从二坝寨向西攻克敌外围据点后，由北面向三义寨攻击；第106师从薛楼攻克敌外围据点后，从南面土堤向三义寨攻击；俞济时率第26师协助二师扫清据点后，从东面向三义寨攻击。新编第三十五师与第一四一师之一旅担任外围警戒，以防兰封之敌西窜。各部于午夜前到达指定位置，攻击时间定于25日凌晨4时。
俞济时，字良桢，号济士，1902年生，浙江省奉化县人，陆军中将。俞济时18岁时，在奉化一家米店当学徒，一次，他担菜送饭，不慎摔倒，怕老板责打，离家出走，投奔广东族叔、时任黄埔军校军需处长的俞飞鹏。经俞飞鹏保荐，俞济时考入黄埔军校第一期，由于受训期间刻苦钻研，颇受蒋介石青睐，毕业后即留在蒋介石身边担任侍卫，于1930年升任警卫第一师师长。1932年改任第五军第八十八师师长。俞济时刚上任便奉命赴上海参加“一二八”抗战，在战斗中，俞济时亲率部队对敌发动反攻，腹部受重伤，后经德国租界医院治愈。
1935年，俞济时被任命为皖、浙、赣“剿匪”指挥官，率部开赴安徽太平一带，进剿以邢维固、方志敏、粟裕等领导的抗日先遣队。
抗日战争爆发后，俞济时升任第七十四军军长，下辖第五十一、第五十八两师。奉命由汉口开往上海，参加淞沪抗战。后又参加南京保卫战。第七十四军在两大战役中损失惨重。南京沦陷后，部队集中在湖北一带整训。
在这次兰封会战中，蒋介石和薛岳都把俞济时第七十四军，以及配属于其的26师当做克敌制胜的主力军之一，故命该军为克复三义寨的主攻部队。
围攻三义寨的战斗，打得艰难而又惨烈。
三师攻击部队从25日起，经过三天的浴血奋战，方攻克部分外围据点。兰封口与三义寨内日军，不断伺机反攻，给中国军队造成很大的伤亡。
由于日军外围防线逐渐受到压迫，兵力逐渐向三义寨周围集中，所以越靠近三义寨，其据点越难攻克。柴楼、河渠两处后来成为攻守两军争夺的焦点。经过敌机反复投弹轰炸之后，经过不断的炮击和坦克碾压之后，经过多次残酷的争夺战之后，小村几乎被夷为平地，断壁残垣之下，到处躺着中日士兵的尸体。在柴楼争夺战中，敌出动坦克数辆，掩护步兵进行反攻，第26师攻击部队牺牲惨重。
后俞济时调来邱清泉战车营之一连助战，中国军队阵前出现坦克，对于日军来说，其罕见程度仅次于空中出现中国飞机。面对中国坦克的炮击和一往无前的冲锋，敌坦克退缩了。敌坦克一退，步兵阵脚便开始混乱。
106师第二0三团团长纪鸿儒见状，即率部向敌兵冲杀，试图将敌消灭于阵前，但未能成功。于惨烈的白刃战中，纪鸿儒饮弹阵亡，两名营长也英勇牺牲。
27日，兰封口、三义寨日军又向第26师已克据点杨圪垱发动反攻，敌先出动飞机狂炸，继而又升起系留汽球，指挥炮兵猛轰，然后出动步、骑兵反扑。第26师副师长率第一一九团往返冲杀，与敌肉搏，阵地失而复得4次，血战至下午，始将敌彻底击退。第一一九团官兵也伤亡大半。
第26师攻击部队进至三义寨附近时，也遭日军反攻，与敌成对峙状态。
此时，兰封已经收复，薛岳即命新编第三十五师、第六十一师、第八十七师各派一部协助第七十四军扫清三义寨外围阵地，并命桂永清军第四十六师负责接守已克据点，另以一部从南面向三义寨攻击。
三义寨已完全陷于中国军队的包围之中。
28日上午，俞济时来到第26师阵地后方，与师长高飞一道挑选精壮士兵500名，组成奋勇队，携带轻便武器，作为先锋，向寨东南角攻击，师之主力则指向寨东门。
中午时分，天朗气清，阳光眩目，头天傍晚一场大雨，洗尽了战场上的硝烟飞尘。三义寨的土寨墙被炮火炸塌的地方，已被日军连夜修好。太阳旗仍在墙头迎风飘扬。距三义寨东南一个小村里，500名奋勇队员正整装待发。
1时30分，第七十四军炮兵开始向三义寨轰击。平静了半日的原野上，又震荡着隆隆的炮声。三义寨内浓烟四起，墙头那面太阳旗也在一团硝烟腾起之后，不见了。随后，500名奋勇队员在浓密火力掩护下，向三义寨冲去。十余名队员怀抱轻机枪，一路扫射，寨外的日军警戒部队在中国士兵勇猛的冲锋下，仓惶向北逃窜，企图从东门退入寨内，师长高飞即命主力部队向东门发动攻击。
但是，当奋勇队冲到护寨沟边时，前进遇到了困难，护寨沟宽1丈5尺左右，沟中水深五六尺，沟壁陡峭，难以攀登，一些奋勇队员跳下壕沟，凫至对面，但好不容易爬上沟沿，便被寨墙上日军打死。大部分队员被阻于沟外麦地中，在敌人的火网下进退不得。
东面攻击部队在击毙了数十名企图逃进寨内的日军之后，冲至距寨墙二百余米处，也被日军火力所阻，寨内之敌凭借墙头碉堡和既设工事顽强抵抗，轻重机枪构成浓密弹幕，使中国士兵难以前进一步。
俞济时在指挥所附近一所房顶上用望远镜观察前线战况，见攻击部队被阻于敌火力网内，进退不得，迅速从房上下来，冲进指挥所，以电话命令高飞：“把迫击炮运上去，把敌人的墙头工事、碉堡都给我敲掉听见了吗？对，用迫击炮狠狠地敲”
高飞当即调集十余门迫击炮，命士兵携至距寨四百米处，向寨墙上的工事碉堡轰击。但这一措施并未达到预期效果。敌立即以步兵小炮还击，数门迫击炮被敌火摧毁，十余名士兵被炸死炸伤。余皆就地疏散隐蔽。
高飞见敌人炮火猛烈，以迫击炮摧毁敌寨头工事碉堡已不可能，即命以轻重火力掩护攻击部队撤退。
这次攻击，以伤亡数百人而告失败。
当天晚上，俞济时接到各师报告，第六十一师已占领外围据点管寨，第四十六师攻至寨南面，刻与敌对峙中。新编第三十五师已接替兰封城防及附近国防工事..........
这些消息使俞济时感到振奋，他综合上述情报分析，三义寨内敌军已陷入孤立无援状态，攻坚战已胜利在望。他与参谋长及军部幕僚会商之后，向所部下达了如下命令：
一、敌情及友军位置；
二、军决心以主力于明日拂晓前向敌两翼包围，一举将三义寨之敌击破于黄河南岸，并将残敌捕捉而歼灭之。主攻方向在右翼杨圪垱方面；
三、第26师应即确实巩固占领线，以一部向兰封口之敌攻击，主力攻击三义寨北面之敌，
四、第26师应于现在阵线向三义寨东南、东北两方面之敌猛攻；
五、攻击开始时间为明日午前4时30分。
拂晓的攻击，一开始是比较顺利的。攻击部队在炮火掩护下，迅速向前推进。但是当部队攻到距寨仅有百余米的地方，前进便困难了，日军不仅凭借墙头工事居高临下扫射，隐藏于寨外草房内和堤埂后的敌人也突然开始射击。俞军攻击部队遭到几方的火力封锁，变得寸步难行，随后，寨内日军又以掷弹筒向匍匐在开阔地上的中国官兵抛射。
密集的机枪声已分不出轻重缓急，炸弹爆炸声响成一片。俞军攻击部队不断有人牺牲。英勇的中国官兵利用敌照明弹发射的间歇，匍匐前进，一寸寸接近护城沟。但是由于士兵们携带着爬梯与跳板，行动很不灵便。
天明时分，攻击部队终于运动至距寨墙数十公尺处，正待发起进攻，四架敌机突然飞来，敌机在灰暗的天空中结队盘旋一圈，随即分开，寻找攻击目标。倾刻间，一串串重磅炸弹在寨墙外的中国士兵之间爆炸，猖獗的敌机欺负中国军队没有防空炮火，不时做超低空飞行，向匍匐在田野里的中国军队扫射。震耳欲聋的呼啸声和咯咯的机枪声响彻三义寨上空。
后方阵地上，一名营长见攻击眼看就要成功，竟遭敌机狂轰滥炸，抱起一挺轻机枪，向鹞子般低飞的敌机愤怒地射击。敌机折而向阵地俯冲扫射，数名士兵中弹牺牲，这位营长也身负重伤。
三义寨内日军趁机以轻重机枪向攻至寨前的中国军队猛烈扫射，并以掷弹筒频频抛射；日军炮兵则向第26师阵地全线轰击。攻击部队为减少伤亡，不得不互相掩护，撤回原地。
第26师攻击兰封口部队也遭到日军的顽强抵抗。中午时分，日军出动步骑炮联合兵种800余人，在8辆坦克掩护下，向第26师防御之杨圪垱、梁圪垱阵地反攻。V
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